9 Red Flag da monitorare in una potenziale Target
Nel complesso mondo delle fusioni e acquisizioni, identificare i segnali d'allarme in una potenziale target può fare la differenza tra un'operazione di successo e un fallimento costoso. Per gli avvocati che si occupano di M&A è cruciale avere un occhio attento per riconoscere questi indicatori e proteggere gli interessi dei propri clienti.
Oggi esploreremo 9 segnali d'allarme da valutare attentamente durante il processo di due diligence.
Conoscere questi aspetti rappresenta un'ottima occasione per padroneggiare temi che pochi avvocati conoscono e distinguersi dagli altri professionisti legali, aumentando il proprio standing nei confronti di clienti e advisor finanziari.
1. Abuso dei ratei attivi
I ratei attivi sono quote di ricavi di competenza dell’esercizio in corso, ma per i quali l’azienda non ha ancora ricevuto il pagamento, previsto per l’esercizio futuro.
Se l'azienda target utilizza politiche contabili che consentono il riconoscimento dei ricavi molto prima che il denaro sia effettivamente ricevuto, il rischio di manipolazione potrebbe essere elevato.
2. Deterioramento della qualità degli attivi correnti
Per attivi operativi correnti si intendono principalmente i crediti commerciali (Crediti vs. Clienti) e il magazzino.
Se gli attivi correnti dell'azienda target mostrano un aumento della soggettività nella loro valutazione, come importi recuperabili su contratti che richiedono molto tempo per essere incassati (es. contratti a lungo termine), questo potrebbe costituire un segnale di preoccupazione.
3. Importi elevati di Avviamento all’Attivo di Stato Patrimoniale
In caso di aziende molto acquisitive, una voce dell’Attivo di Stato Patrimoniale cui prestare attenzione è l’avviamento (Goodwill). L’avviamento si definisce come la differenza tra il prezzo pagato in un’acquisizione e la somma del valore di mercato di attivi e passivi inclusi nel perimetro.
Si dice che l’avviamento esprima le opportunità di profitto che non sono racchiuse nei singoli asset aziendali, rappresentando l’attitudine di un’azienda a produrre utili in futuro. Ebbene, la presenza di importi di avviamento elevati e non giustificati da previsioni realistiche potrebbero essere indice di un’azienda che in passato ha pagato troppo le proprie acquisizioni, dovendo giustificare tale prezzo con proiezioni di flussi di cassa “gonfiate” o comunque scollegate rispetto alle condizioni di mercato.
Tale avviamento potrebbe dover essere svalutato in futuro, con conseguenti perdite a Conto Economico.
4. Eccessiva dipendenza dalle acquisizioni per mantenere i profitti
Un’azienda che dipende fortemente dalle acquisizioni è in una posizione migliore per effettuare ciò che viene chiamato “earnings smoothing”, utilizzando manipolazioni contabili per far apparire i profitti in crescita.
Un esempio è quello degli accantonamenti. Durante un'acquisizione, l'azienda può creare accantonamenti (fondi) per spese future che sono previste ma non ancora sostenute. Tali accantonamenti possono includere costi di integrazione, ristrutturazione o altre spese correlate all'acquisizione. In questo modo, l'azienda può ridurre artificialmente i profitti immediati, lasciando spazio per "liberare" questi fondi in periodi successivi, aumentando in tal modo i profitti in modo più graduale.
5. Elevato numero di transazioni con parti correlate
Le transazioni con parti correlate possono indicare conflitti di interesse e condizioni non di mercato. Se l'azienda target effettua molte transazioni con società controllate dagli stessi proprietari o dirigenti, è consigliabile alzare le antenne.
6. Deterioramento costante della performance
Un deterioramento costante delle performance finanziarie nel tempo - come un aumento delle scorte, flussi di cassa negativi, margini in calo o forti aumenti del capitale circolante - possono essere indice di una gestione problematica dell’attività operativa.
Ne è un esempio l’aumento del magazzino e dei crediti commerciali (voci di Capitale Circolante) senza un corrispondente aumento delle vendite.
7. Aumento del magazzino
Una crescita eccessiva del magazzino rispetto ai ricavi potrebbe essere indice di problemi di obsolescenza, con conseguente necessità di procedere a una svalutazione.
Può essere utile procedere al calcolo dei giorni medi di giacenza del magazzino. Un numero troppo elevato (rispetto alla natura del business) potrebbe indicare la presenza di una quota importante di invenduto.
8. Abuso della capitalizzazione dei costi
La capitalizzazione di costi che normalmente dovrebbero essere spesati direttamente a Conto Economico può gonfiare i profitti a breve termine.
Ciò in quanto l’ammontare speso viene inserito all’Attivo di Stato Patrimoniale e poi ammortizzato nel tempo, riducendo notevolmente l’impatto sull’utile. E’ questo il caso dei costi di sviluppo: se capitalizzati, vengono ammortizzati nel tempo, ma se successivamente svalutati possono causare perdite future.
9. Ottimismo eccessivo sulla recuperabilità dei crediti
Un'azienda troppo ottimista sulla recuperabilità dei propri crediti potrebbe non aver adeguatamente accantonato fondi per i crediti potenzialmente inesigibili.
E’ utile prestare attenzione ad aziende che mostrino una crescita dei crediti senza un corrispondente accantonamento per crediti inesigibili. In generale, occorre verificare che tali riserve siano allineate con la crescita del business.
Acquisire familiarità con questi aspetti non solo vi permetterà di svolgere un'analisi più accurata delle aziende target, ma vi darà anche l'opportunità di distinguervi nel campo legale, offrendo un valore aggiunto ai vostri clienti e aumentando il vostro standing nei confronti degli advisor finanziari. Approfondire questi temi è quindi un passo essenziale per qualsiasi avvocato che voglia eccellere nel mondo delle fusioni e acquisizioni.
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